重要: IVANTI ソフトウェアまたは SAAS オファリングを注文、インストール、構成、または使用する前に、これらの条件をお読みください。本書は、本書で規定された該当する IVANTI 事業体とお客様 (各 IVANTI とお客様、集合的に「当事者」) との間の関係について説明します。本書は、参照によって本書に取り込まれる1つ以上の追加文書 (「補足条項」) (本書で集合的に「契約」) も参照しています。本契約は、お客様が本契約の条項に同意した日に効力を有します。本ソフトウェアまたは SAAS サービスを何らかの方法でインストール、構成、使用することによって、お客様は、お客様として指定された事業体または個人を本契約に拘束させる権限を有することを表明および保証し、本契約の条項に拘束され、IVANTI との締結される本契約の当事者となることに無条件に同意するものとします。IVANTI は、発注書または請求書の条項を含む (ただしこれらに制限されない) 他のいかなる条項にも同意しません。本ソフトウェアまたは SAAS サービスに関する IVANTI との個別の書面による契約 (「個別契約) を締結している場合は、かかる個別契約の条項が効力を有し、本契約は適用されないものとします。ただし、かかる個別契約がお客様と次の事業体のいずれかとの間で締結された場合は、本契約がかかる個別契約全体に取って代わり、かかる個別契約を無効にします。

-        FRONTRANGE SOLUTIONS USA INC.;

-        FRONTRANGE SOLUTIONS UK LIMITED;

-        FRONTRANGE SOLUTIONS ASIA PACIFIC PTY LIMITED;

-        HEAT SOFTWARE USA INC.;

-        HEAT SOFTWARE UK LIMITED;

-        HEAT SOFTWARE ASIA PACIFIC PTY LIMITED; OR

-        LUMENSION SECURITY, INC.

「Ivanti」という用語は、常に、次で規定された、お客様と同じ地域の事業体を指すものとします。

•           Ivanti, Inc. (デラウェア州の法人): ブラジルを除く北米、中南米のお客様

•           Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda (ブラジル法人): ブラジルのお客様

•           Ivanti Software K.K. (日本法人): 日本のお客様

•           Ivanti Software Technology (Beijing) Co., Ltd. (中国法人): 中国のお客様

•           Ivanti International Limited (アイルランド法人): 欧州、中東、アフリカ、およびアジア太平洋地域の Wavelink および Naurtech ブランドの製品およびサービス

•           Ivanti UK Limited (イングランドおよびウェールズで登録された有限会社): その他のすべての地域

1.       定義。特定の大文字の用語は本契約で規定された意味を有するものとします。

a.       「関係会社」は、お客様または Ivanti (該当する場合) を管理するか、管理されるか、管理下にある法人です。「管理」とは、議決権付き株式の半分 (50%) を超える所有権を指します。

b.       「デバイス」は、(a) コンピュータ、ハンドヘルドデバイス、ワークステーション、コンソール、サーバ、他の電子デバイス、(b) 1台の物理デバイスで別の動作環境と同時に実行されることが可能な動作環境などの仮想マシン、(c) 電子メールボックスまたは仮想メールボックス (電子メールボックスなど) を含む (ただしこれらに限定されない)、ソフトウェアを使用している各電子デバイスを指します。

c.       「ドキュメント」は、集合的に、Ivanti が公開するソフトウェアに関する、Ivanti が電子形式または書面形式で提供する公式な製品操作手順書、リリースノート、ユーザ マニュアルを指します。

d.       「請求書」は、関連する Ivanti またはリセラーの見積書、注文書、または請求書を指します。

e.       「プロフェッショナル サービス」は、本契約を参照する両当事者が署名した作業指示書に明記されている範囲において、Ivanti またはその請負業者が実行する Ivanti の配布、コンサルティング、トレーニング、教育サービスを指します。

f.        「リセラー」は Ivanti 認定のリセラーまたは販売店です。

g.       「SaaS サービス」は、サブスクリプション ライセンス、または本契約に基づくホストされたサービスとして Ivanti がソフトウェアを提供することを指します。

h.       「ソフトウェア」は、オンプレミスであるか SaaS サービスであるかどうかを問わず、本契約の下で Ivanti が提供する Ivanti のプロプライエタリ ソフトウェア製品のオブジェクト コード形式を指し、ドキュメント、更新、アップグレードが含まれます。

i.        「サポートおよびメンテナンス サービス」は、本契約の下で Ivanti が提供するソフトウェアを対象とした技術サポートおよびメンテナンス サービスを指します。

j.        「更新」は、更新、小規模な機能強化、修正、不具合修正、パッチ、ソフトウェアの追加機能、ソフトウェアの機能削除を指します。ただし、Ivanti が個別に営業および販売する新しいソフトウェアまたは機能は含まれないものとします。

k.       「アップグレード」は、その製品の前のバージョンに置き換わる、製品のメジャー リリースを指します。

l.        「ユーザ」は、本ソフトウェアでサポートされているか、本ソフトウェアを使用する、お客様が雇用している個人、またはお客様にサービスを提供する個人 (独立した請負業者など) を指します。

2.       ライセンスの付与。

a.       ソフトウェア ライセンス。本契約の条項に従い、お客様が Ivanti または再販業者からライセンスを購入する範囲において、Ivanti は、お客様に対して、(i) ドキュメント、(ii) 購入したライセンスの終了、および (iii) 購入したライセンス タイプおよびライセンス モデル (いずれも以下で定義) に従って、本ソフトウェアを複製および使用するための非排他的、譲渡不能、サブライセンス供与不能 (本契約に規定されている場合を除く) なライセンスを付与します。本ソフトウェアの使用は、お客様が購入し、対価を支払った数、ならびにライセンス タイプおよびライセンス モデルに従って、厳密に制限されるものとします。

ユーザは、お客様またはお客様の該当する関連会社の代理として、その利益のためにかぎり、購入されたライセンスと本契約の条件に従って、本ソフトウェアを使用し、本ソフトウェアにアクセスするものとします。お客様は、ユーザによるすべての作為および不作為に対して責任を負うものとします。本契約に抵触するユーザの行為は、お客様によって行われた場合、本契約の違反と見なされるものとします。お客様は、アーカイブ目的にかぎり、本ソフトウェアの修正されていないコピーであるバックアップを1つ作成できます。

Ivanti は2つの一般的なライセンス タイプ (「ライセンス タイプ」) に基づきソフトウェアを提供します。

•           「永久ライセンス」。本契約の条件に従って使用されるときに、時間制限がないソフトウェアを使用するためのライセンス。

•           「サブスクリプション ライセンス」。ソフトウェアを使用するための期限付きライセンス。指定された期間の終了時に期限切れになります。サブスクリプション ライセンスが付与されたソフトウェアには、サブスクリプション期間の終了時にソフトウェアを自動的に無効にする無効化コードが含まれている場合があります。

ライセンス タイプ内で、Ivanti は次の6つのライセンス モデル (「ライセンス モデル」) を提供します。

•           「ユーザ単位」。ユーザ単位モデルでは、特定のユーザが、そのユーザの任意の数のデバイスで、本ソフトウェアを使用できます。ただし、30日間で複数回ユーザ間でライセンスを譲渡することはできません。ライセンスは各ユーザに必要です。

•           「氏名ユーザ」。指名ユーザ モデルで、指名ユーザは、本ソフトウェアにアクセスするか、使用するために、お客様が承認した単一のユーザです。ただし、30日間で複数回ユーザ間でライセンスを譲渡することはできません。ライセンスは各指名ユーザに必要です。

•           「同時ユーザ」。同時ユーザ モデルでは、個人が使用する接続数に関係なく、直前の30日間の特定の時点において、本ソフトウェアにアクセスするか本ソフトウェアを使用することをお客様が許可する同時ユーザ (「同時ユーザ」) の最大数のライセンスが必要です。ライセンスは各同時ユーザに必要です。

•           「デバイス単位」。デバイス単位のモデルでは、物理または仮想にかかわらず、本ソフトウェアが配布される各デバイスのライセンスが必要です。

•           「デバイス限定」。デバイス限定のモデルでは、本ソフトウェアが配布される各デバイスでライセンスが必要であり、誤った破壊の際には同じ製造元およびモデルの別のデバイスにのみ転送できます。

•           「エンタープライズ ライセンス契約」または「ELA」。エンタープライズ ライセンス契約または ELA モデルの下では、お客様の従業員、請負業者、および代理人が、それぞれ任意の数のユーザ デバイスで、本ソフトウェアを使用できます。かかる従業員、請負業者、または代理人が実際に本ソフトウェアを使用するかどうかにかかわらず、各従業員、請負業者、代理人につき、1つのライセンスが必要です。

b.       請求書は、ライセンス タイプ、ライセンス モデル、お客様が購入するソフトウェアの提供手段を規定するものとします。

c.       評価。本ソフトウェアが評価目的で、試用版として提供される場合、本契約における矛盾する条項にかかわらず、お客様は、非本番環境での社内デモ、テスト、または評価目的にかぎり、ソフトウェア ライセンス キーに明記された期間 (明記されていない場合は、納品から45日) にのみ、本ソフトウェアを使用することが認められます。この期間を過ぎると、本ソフトウェアは、自動的に無効になる場合があります。お客様は、Ivanti が有効期限を過ぎた後の本ソフトウェアの使用を許可する義務がないことを確認します。本契約におけるいかなる矛盾する条項にかかわらず、評価版ソフトウェアは「現状有姿」で提供され、明示的または暗示的であるかどうかを問わず、一切の種類のサポートまたは保証はありません。

3.       SAAS サービス。

a.       SaaS サービス補助条項。お客様が請求書に SaaS またはクラウド サービスと明記されている SaaS サービスを購入した場合、お客様には、本契約に規定されている契約条件および Ivanti のその時点で最新の SaaS サービスに関する補足条項 (https://www.ivanti.co.jp/company/legal/saas) が適用されます。

b.       復元料金。お客様が SaaS サービスを購入し、最初の期間または更新期間の終了時に SaaS サービスの任意の部分をオンプレミスの永久ライセンスに変更することを決めた場合、Ivanti は、請求書の SaaS サービスに関してお客様に課金されるコストの10 % に相当する1回の復元料金をお客様に請求することができます。

4.       エンタープライズ ライセンス契約。ELA モデルでは、お客様は、ソフトウェア製品の各種バンドル (「ELA サービス」) を購入し、サブスクリプション ライセンスに基づき社内全体で使用することができます。各 ELA サービスに含まれるソフトウェア製品、アナリスト ライセンス比率、サーバ ライセンス比率に関する詳細は、ELA プログラムガイド (https://rs.ivanti.com/legal/ela-program-guide.pdf) に規定されています。請求書の記載に従い、お客様が ELA サービスを購入した場合、お客様は次の条項がかかる購入すべてに適用されることに同意するものとします。

a.       ユーザ カウント。お客様は、購入の時点で、請求書のライセンス数が従業員、請負業者、エージェントの合計数 (「ユーザ数」) 以上であることに同意し、それを表明します。お客様はかかる関連会社の従業員、請負業者、代理人の合計数をユーザ数に含めた場合にのみ、関連会社は購入したソフトウェアを ELA の下で使用できるものとします。

b.       True Forward。お客様は、本契約の期間中に、少なくとも30日、ただし各年間期間の90日前までに、最新のユーザ数を Ivanti に通知するものとします。ユーザ数の増加は追加ライセンスとして加算され、お客様は次回の年間期間にその金額が請求されます。合併、吸収、拡大などのため大幅な増加が発生していないかぎり、ユーザ数の増加の場合、追加料金は発生しません。書面において当事者によって特段の合意がないかぎり、ユーザ数を適時減らすことはできません。

5.       制限。本ソフトウェアはライセンス供与されるものであり、販売されるものではありません。本契約で付与されたライセンスの範囲を逸脱するいかなる目的でも本ソフトウェアを使用できません。他のすべての権利は Ivanti またはその仕入先によって留保されています。上記の一般性を制限することなく、本契約で明示的に認められた場合を除き、お客様は、(a) ユーザ以外の個人による本ソフトウェアへのアクセスまたは本ソフトウェアの使用の許可または承認、(b) Ivanti の事前の書面による同意がない第三者への本ソフトウェアまたはドキュメントの譲渡、サブライセンス、配布、販売、賃貸借、改変、移転、または付与 (本契約の譲渡条項に規定されている場合を除く)、あるいは第三者への本ソフトウェアのライセンス キーの開示、(c) 本契約で付与された権利を担保にすること、または抵当に入れること、(d) 本ソフトウェア (またはそのコンポーネント) の修正、適応、派生物の作成、(e) (i) 本制限事項にかかわらず、適用される法律がかかる行為を明示的に許可している、または (ii) 本ソフトウェアに関連する第三者のオープンソース ソフトウェア ライブラリの変更をデバッグするためにかかる行為が必要である場合に、その範囲に限定して実施する場合を除き、本ソフトウェアのコンポーネントからソースコードを逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングを行うこと、あるいはソースコードを取得または認識する試み、(f) 第三者のサービス プロバイダまたはアプリケーション サービス プロバイダとしての本ソフトウェアの使用、(g) 本ソフトウェアの技術的制限の回避または回避の試み、または (h) 本ソフトウェアまたはそのコピーからの所有権通知または凡例の削除、改ざん、曖昧化を行わず、ユーザまたは第三者によるそのような行為を許可しないものとします。

適用される強制的な法律によって、お客様が Ivanti の同意なく前述の活動のいずれかを実行し、本ソフトウェアに関する特定の情報を取得する権利を有する場合、お客様は、かかる権利を行使する前に、まず、お客様が情報を必要とする目的を詳述する書面で Ivanti に対して当該情報を要求するものとします。Ivanti が独自の裁量においてお客様の要求を拒否した場合に、その後にのみ、お客様は法的権利を行使するものとします。

6.       所有権。Ivanti およびライセンサー (該当する場合) は、ソフトウェアにおける、またソフトウェアに対するすべての特許、著作権、企業秘密、商標、人格権、およびその他の知的財産権を含む、すべての権利、所有権、利益を保持するものとします。Ivanti は、本契約で明示的に付与されていないすべての権利を明示的に留保するものとします。

7.       サポートおよびメンテナンス サービス。サブスクリプション ライセンス、SaaS サービス、または ELA として購入される場合は、標準サポートおよびメンテナンス サービス、更新、およびアップグレードがソフトウェアの価格に含まれます。お客様は、本ソフトウェアのサポートおよびメンテナンス サービスを項別に購入またはアップグレードできます。本契約で規定されている場合を除き、お客様は、本ソフトウェアのサポートおよび サービスを購入しないかぎり、更新またはアップグレードを受け取る権利を有しません。本ソフトウェアのサポートおよびメンテナンス サービスを購入した場合、お客様は、本ソフトウェアのすべてのライセンスのかかるサポートおよびメンテナンス サービスを購入および維持する必要があります。すべてのサポートおよびメンテナンス サービスには、その時点で最新のサポートおよびメンテナンス サービスに関する Ivanti の 補足条項 (https://www.ivanti.co.jp/company/legal/support-terms) および関連するサポート終了ポリシー (https://forums.ivanti.com/s/end-of-life) が適用されるものとします。

8.       プロフェッショナル サービスおよびトレーニング。

a.       作業指示書。お客様は、提供されるタスクまたはサービスを記述した、書面またはオンライン文書の作業指示書または類似した文書 (「SOW」) に基づいて、特定のプロフェッショナル サービスを提供するように、Ivanti に指示することができます。各作業指示書は参照によって本契約と統合され、本契約の条件および条項に準拠し、本契約の条件および条項が適用されるものとします。本契約と作業指示書の間に矛盾または不一致がある場合には、本契約が優先されるものとします。

b.       お客様の協力。お客様は、適切に構成されたコンピュータ、ソフトウェア製品、該当するパスワードへのアクセスを含む (ただしこれらに限定されない)、プロフェッショナル サービスの遂行のために Ivanti が合理的に要求する可能性があるすべての必要な協力、情報、およびサポートを、Ivanti の要請があった時点で、Ivanti に提供するものとします。お客様は、作業指示書の規定に従い、かかるその他の義務を遂行するものとします。

c.       延期およびスケジュール変更。両当事者によって書面で合意していないかぎり、お客様が、プロジェクトの開始の10日前から5日前までにプロフェッショナル サービス プロジェクトを延期または再スケジュールする場合は、お客様は、プロジェクトの下でプロフェッショナル サービスの1日分の見積料金または2,500ドルのいずれかの少ない方の金額を Ivanti に支払うものとします。お客様が、プロジェクトの開始の5日前を過ぎてからプロフェッショナル サービス プロジェクトを延期または再スケジュールする場合は、お客様は、(i) 延期されたプロフェッショナル サービスの日数分の見積料金、(ii) 完全に実施された場合にプロジェクトの1週間のプロフェッショナル サービスの見積料金、または (iii) 12,500ドルのいずれかの少ない方の金額を Ivanti に支払うものとします。SOW に基づくプロフェッショナル サービスのスケジュール変更には、必ず、SOW の完了条件および SOW に規定される最終期限が適用されるものとします。

d.       実装方法。Ivanti は、多数のお客様に実装および構成サービスを提供することによって、プロセス、手順、ベストプラクティス、コンピュータ ソフトウェア コード、一般知識、技術、経験、アイデア、ノウハウ、および実装手法 (集合的に「実装方法」) を使用、開発、および改善します。お客様は、これらの実装手順の利益を受け、実装手順にお客様の機密情報 (以下で定義) への参照の使用が含まれていないかぎり、Ivanti が、プロフェッショナル サービスをお客様に提供する過程で開発または精査した実装手順を含む実装手順を所有し、独自の裁量で実装手順を自由に使用できることに同意します。Ivanti は、プロフェッショナル サービスが提供される目的のために、お客様の組織内において実装手順を使用するための非排他的、譲渡不能、使用料無料の限定されたライセンスをお客様に付与します。プロフェッショナル サービスが、お客様が個別のライセンス契約の下でライセンス供与された Ivanti ソフトウェア製品に関連する場合、当該 Ivanti ソフトウェア製品それぞれについて、かかる個別のライセンス契約で規定された条件が適用されるものとします。疑義を避けるため、プロフェッショナル サービスに関連してお客様が Ivanti に提供したすべての資料はお客様の財産に帰属するものとします。

e.       旅費交通費。プロフェッショナル サービスの提供において、Ivanti がお客様の施設に滞在する時間は、Ivanti のプロジェクト マネージャの裁量で判断されるものとします。Ivanti のプロジェクト マネージャが提示した時間よりも長く Ivanti が滞在する必要がある場合は、Ivanti は追加の滞在時間分について、Ivanti の旅費を請求し、お客様はそれを支払うことに同意するものとします。

f.        トレーニング コース。お客様は Ivanti グローバル アカデミーからトレーニングを購入することもできます。トレーニング コースの支払いは、個別のライセンス (1ユーザ) またはエンタープライズ ライセンス (10ユーザ) で管理されます。プライベート トレーニング コースも購入できます。オンサイトのプライベート トレーニング コースを解約したお客様は、コースの開始から1週間以内に解約した場合は、コース料金の50%の解約料金を、コースに参加しないか、解約通知がコースの開始の1週間前を過ぎて行われた場合は、100%の解約料金を支払う必要があります。Ivanti グローバル アカデミー トレーニング コースおよびプロフェッショナル サービスの注文は、注文日から1年以内に使用しない場合、期限切れになります。

9.       支払い。お客様は、請求書に記載された金額を、相殺または減額することなく、支払うことに同意するものとします。サポートおよびメンテナンス サービスの料金は、関連する対象期間の前に支払われるものとします。更新料金は年間更新日までに支払うものとします。サブスクリプション ライセンス、SaaS オファリング、または ELA として購入したソフトウェアの料金は、i) 購入時点で、初回期間または更新期間全体の一括合計金額として、または ii) 請求書に規定された初回期間または更新期間の各年の年間支払スケジュールに従って、支払われるものとします。

Ivanti は、該当する見積書と、1日当たりの交通費および宿泊費の固定料金に従い、プロフェッショナル サービスを提供します。プロフェッショナル サービスは、(a) 発注書の受領時に請求される前払い方式、または (b) プロフェッショナル サービスが実施されるたびに毎月請求される時間および品目単位で提供されるものとします。関連する作業指示書に明記されていないかぎり、すべての料金は返金できません。

特段の合意がないかぎり、かかる料金はすべて、米国における請求書の日付から30日以内に期日が到来し、契約当事者の Ivanti 事業体または再販業者、あるいは請求書に規定されている当事者の地域の通貨に従って、米ドル、ユーロ、英ポンドで、期日までに支払うべきものとします。書面の発注書番号および VAT ID (該当する場合) はすべての注文とともに提供される必要があります

お客様が期日までに支払いを行わない場合、お客様は、Ivanti が毎月1.5%の利率または法律で許可される最大利率のうちの低い方の利息を課す場合があることに同意します。この利息は、満額が支払われるまで、日単位で累積し、未払残高に加算されるものとします。お客様は、裁判費用を含むあらゆる合理的な費用、および支払いおよび利息に関する支払遅延の回収にあたり Ivanti が負担する関連費用を Ivanti に支払うことに同意するものとします。お客様は期日までに必要な料金を支払わない場合、Ivanti は、30日前までにお客様に事前の書面による通知を行うことで、本契約に基づき提供されるすべてのライセンス、およびサービスを解除する権利を有するものとします。お客様が SaaS オファリングに関する本契約の条項および条件に従って、異議申し立てがない金額を支払わない場合、Ivanti は、他の権利または救済策のほかに、かかる金額が満額支払われるまで、お客様に対する責任を一切負わずに、お客様の SaaS オファリングへのアクセスを一時停止する権利を有するものとします。

本契約で明示的に規定されている場合を除き、お客様によるすべての支払いは、(支払先が Ivanti であるか、再販業者であるかにかかわらず) 返金不可能であり、他のソフトウェアを購入する際の前払金として使用できません。

お客様が本契約に基づきリセラーまたは Ivanti が請求する料金、税金、および他の料金に異議がある場合、異議のある金額と異議の状況に関する状況を書面で Ivanti に通知する必要があります。Ivanti は、お客様に対して、書面で、異議申し立て情報の受領を確認するものとします。すべての当事者はかかる異議が申し立てられた金額を協力して解決することに同意するものとします。お客様が異議のある料金の請求書の受領から20日以内に異議のある金額に関する通知を Ivanti に提出しない場合、かかる金額は異議なく支払うべきものと見なされます。

明示的に規定されていないかぎり、すべての価格には、付加価値税、売上税、および他の適用される税金が含まれません。本契約により、源泉徴収税、売上税、付加価値税、使用税、または他の税金あるいは政府の料金、評価額、または手数料を支払う必要がある場合、お客様は、他のすべての支払いに加え、かかる税金、料金、評価額、および手数料をすべて支払うことに同意します。Ivanti がこのような支払いを行う必要がある場合は、お客様は、通知があった時点で、すみやかにかかる支払いを Ivanti に払い戻すことに同意します。

お客様がソフトウェア、サポートおよびメンテナンス サービス、またはプロフェッショナル サービスをリセラーから購入する場合、かかる購入の範囲において、本書で規定される支払条件および関連する支払義務はお客様に適用されず、リセラーと合意した支払条件および関連する支払義務がかかる購入に適用されます。

10.      機密保持。各当事者は、本契約に関連して提供される可能性がある一切の機密情報を機密に保ち、いかなる第三者 (各当事者の該当する従業員または職員、あるいは法律または法規制当局による要求があった場合を除く) に対しても開示しないものとします。「機密情報」は、当事者が、書面、口頭、有形物の検査によって、相手方当事者に直接的または間接的に開示した未公開の情報 (価格、企業秘密、製品計画、製品、サービス、顧客、ソフトウェア、デザイン、発明、プロセス、図面、設計、ハードウェア構成情報、マーケティングまたは財務情報を含むがこれらに限定されない) を指します。口頭で伝えられた情報は、開示時点で機密情報に指定されている場合またはこのような情報が本質的に受領側の当事者によって機密であると合理的に理解される場合に、機密情報と見なされます。機密情報には、かかる資料の「機密」、「専有情報」などの指定の有無を問わず、本契約、ソフトウェアおよび関連するトレーニングに関するすべての未公開の情報、ドキュメント、および他の関連する資料が含まれます。機密情報には、1つ以上の第三者によって当事者に開示される情報も含まれる場合があります。前項にかかわらず、機密情報には、(a) 開示側による開示時点より前に公開されている、(b) 開示側による受領側への開示の後に、受領側の作為または不作為によって公開された、(c) 開示時点より前に、開示側による開示の時点で、既に受領側が所有している (受領側のファイルとレコードによって示されている)、(d) 第三者の機密保持義務に違反せずに、受領側が第三者から取得した、(e) 開示側の機密情報を使用または参照せずに、受領側が独立して開発した (受領側が所有するドキュメントおよび他の有効な証拠で示されている) 情報は含まれません。上記の義務にかかわらず、法律によって受領側の当事者が開示することを要求されている限定された範囲において、開示側の当事者が保護命令または他の適切な救済策を求める十分な時間を確保できるように、受領側の当事者が開示前にこのような要求を開示側の当事者に対して書面ですみやかに通知する場合、受領側の当事者は開示側の当事者の機密情報を開示できます。

11.      補償。

a.       権利侵害請求の弁護。Ivanti は、独自の費用負担において、お客様による本ソフトウェアの使用が特許、著作権、企業秘密、商標、または他の知的財産権を侵害または流用しているという第三者の申し立てを受けた賠償請求、訴訟、裁判 (「侵害請求」) からお客様を防御し、調停します。お客様は、(i) Ivanti に対してすみやかに侵害請求の通知を提出し、(ii) 侵害請求の弁護および調停に対する完全な管理能力を Ivanti に付与し、(iii) Ivanti が合理的に要請するときには、侵害請求の弁護および調停に関して支援を提供し、(iv) 侵害請求に関する調停または裁判所命令に準拠する必要があります。お客様は、Ivanti の事前の書面による同意なく、権利侵害の請求を弁護または解決しません。お客様は、独自の費用負担において、独自が選定した弁護士とともに、侵害請求の弁護に参加できますが、上記の通り、侵害請求の弁護および調停は Ivanti が単独で管理するものとします。

b.       権利侵害請求の補償。Ivanti はお客様およびお客様の関連会社を無害に保ち、(i) あらゆる権利侵害の請求でお客様およびお客様の関連会社が最終的に被ったすべての損害、費用、弁護士費用、(ii) 権利侵害の請求の弁護に関連してお客様が被った合理的な弁護士費用を含む、すべての少額の費用 (Ivanti が権利侵害の請求の弁護と、前項の最後の条項に関連して発生した費用について同意した後に、Ivanti の同意なく発生した弁護士費用や経費を除く)、(iii) Ivanti があらゆる権利侵害の請求の調停のために第三者に支払うことに同意した全額を支払うものとします。

c.       義務の免除。Ivanti は、(i) お客様が Ivanti またはドキュメントで許可されていないサードパーティ製品またはサービスと本ソフトウェアを併用したこと、(ii) お客様が要求、またはお客様が提供する設計、要件、または仕様に適合するために特にお客様向けに構成されたソフトウェアのすべての要素、(iii) 本契約で付与されている権利の範囲外のお客様、ユーザ、第三者による本ソフトウェアの使用、(iv) お客様、ユーザ、第三者が Ivanti が提供するドキュメントまたは指示に従って本ソフトウェアを使用しないこと、(v) お客様が最新バージョンのソフトウェア (Ivanti がお客様に提供する更新またはアップグレードを含む) を使用しないこと、(vi) 本ソフトウェアまたは SaaS サービスの不正修正に起因するか、それらに基づく範囲において、すべての権利侵害の請求において、お客様を補償する義務を負いかねます。

d.       権利侵害の救済策。侵害請求の弁護または調停において、Ivanti は、独自の裁量と費用において、(i) お客様に本ソフトウェアまたは SaaS オファリングを使用し続けるためのライセンスを調達、(ii) 権利の侵害の申し立てがある技術を置換または修正し、権利の侵害を回避、または (iii) 上記の選択肢が Ivanti の単独の判断では商業的に実現不可能な場合は、解除日時点で未使用分の前払いの SaaS オファリング料金、または36か月の定額法で償却したソフトウェア ライセンス料金を返金する場合があります。上記は、本ソフトウェアまたは SaaS オファリングによる第三者の知的財産権の実際の侵害または流用、あるいはその申し立てに対する、Ivanti の単独かつ排他的な責任、およびお客様の単独かつ排他的な救済策を規定しています。

e.       Ivanti の被補償者。お客様は、次の事項に起因する、Ivanti、その関連会社、該当する従業員、役員、取締役 (「Ivanti の被補償者」) を無害に保ち、補償し、お客様の裁量で Ivanti の被補償者に対して提出されたすべての第三者の請求、訴訟、手続きを調停することに同意するものとします。(i) お客様による本ソフトウェアおよび関連サービスの不正利用、(ii) Ivanti がお客様の設計、仕様、または指示に従ったこと、(iii) お客様による本ソフトウェアまたは SaaS サービスの不正修正、(iv) お客様の指示、またはお客様による本契約の第16項 (c) に規定されている義務および DPA の不履行。Ivanti の被補償者が (a) お客様が通知の遅延によって不利益を被らないよう、すみやかにお客様に請求を通知し、(b) お客様の費用負担で弁護または調停に関連して合理的な支援を提供した場合、お客様は、かかる請求の判決で決定し、お客様とかかる第三者の間で生じた請求の調停で合意されたすべての第三者の費用と損害を支払うものとします。

12.      限定保証および免責条項。

a.       限定保証。Ivanti は次の点を保証します。(i) 購入から90日間、ソフトウェアがほぼドキュメントに従って動作すること、(ii) SaaS サービスのサブスクリプション期間の間、SaaS サービスがほぼドキュメントに従って動作すること、(iii) サポートおよびメンテナンス サービス、ならびにプロフェッショナル サービスがプロ意識と責任を持って提供されること。サポートおよびメンテナンス サービスまたはプロフェッショナル サービスが適切な方法で提供されない場合、お客様は、納品から30日以内に、書面で保証請求通知を提出することができます。この限定保証は、(i) 本ソフトウェアが正しくインストールされ、常にドキュメントに従って使用されている、(ii) 本ソフトウェア、SaaS オファリング、サポートおよびメンテナンス サービス、プロフェッショナル サービスに対して無許可の修正、削除、または追加が行われていない、(iii) Ivanti が保証期間内に書面で不適合通知を受領している場合にのみ、適用されます。Ivanti は商業的に合理的な努力を講じ、ウイルスや悪意のあるプログラム、または本ソフトウェアまたはお客様データを修正、削除、破損、無効化したり、本ソフトウェアまたはお客様データへの不正アクセスを可能にするプログラミング装置がない状態で、本ソフトウェアをお客様に提供します。

b.       排他的な救済策。本保証の下での Ivanti および再販業者の全責任およびお客様の排他的な救済策は、Ivanti の独自の裁量で、適用される法律に基づき、(i) 本ソフトウェア、SaaS オファリング、サポートおよびメンテナンス サービス、プロフェッショナル サービスを修正または交換して、合理的な時間内に保証を実行すること、(ii) 不適合の SaaS オファリングに対して支払われた料金を日割り計算で返金し、本契約とお客様が SaaS オファリングを使用する権利を解除すること、(iii) 不適合のソフトウェア、サポートおよびメンテナンス サービス、プロフェッショナル サービスに支払われた料金を返金し、本契約とお客様が本ソフトウェアを使用する権利を解除すること (お客様は所有および管理しっているソフトウェアの全コピーを削除し、そのように対応したことを書面で Ivanti に証明すること) です。

c.       サードパーティ製品。Ivanti が提供し、請求書に規定されているサードパーティ製品は、該当するサードパーティ契約の条項に従って提供され、お客様がかかるサードパーティ製品を使用することで、該当するサードパーティ契約の条項を遵守することに同意したものと見なされます。Ivanti は、サードパーティ製品に対する責任を負わず、特にかかる製品に関連する一切の責任または義務を放棄します。かかるサードパーティ製品はすべて、サードパーティの保証が提供され、明示的または暗示的であるかどうかにかかわらず、一切の種類の追加の保証はありません。

d.       免責条項。適用される法律で認められる最大限の範囲において、前述の限定保証を除き、本ソフトウェア、SaaS サービス、サポートおよびメンテナンス サービス、およびプロフェッショナル サービスは「現状有姿」および「瑕疵を含む状態」で提供されます。Ivanti およびそのライセンサーは、明示的、暗示的、法的であるかどうかを問わず、動作、状態、所有権、権利を侵害しないこと、価値、正確性、データの品質の保証、および特許の有無を問わず、商品性、特定目的への適合性、瑕疵がないことを含む (ただしこれらに限定されない)、一切の種類または性質の保証または条件を行いません。Ivanti は、本ソフトウェアの動作または SaaS サービスの提供が中断されず、瑕疵がないこと、またはすべてのエラーが修正できることを保証できず、保証しません。本ソフトウェアおよび SaaS サービスは、その故障が直接的に死、人身傷害、または重大な物理的または環境の損害につながる可能性がある装置での使用または配布の目的で設計、製造、または意図されていません。

13.      責任の制限。適用される法律によって認められる最大限の範囲において、両当事者は、いずれの当事者、該当する関連会社、ライセンサー、または再販業者も、原因および責任の理論 (怠慢を含むがこれに限定されない) に関係なく、本ソフトウェア、更新、アップグレード、サードパーティのソフトウェア、SaaS オファリングの使用に起因する、あるいはDPA、サポートおよびメンテナンス サービス、プロフェッショナル サービスを含む (ただしこれらに限定されない) に関連して生じる一切の収入の損失、機会または利益の損失、営業権の損失、データの損失、あるいは特殊的、付随的、結果的、または間接的な損害に対する責任を一切負わないことに同意します。適用される法律で認められる範囲において、いかなる場合においても、一方の当事者、関連会社、ライセンサー、リセラーの責任は、該当するソフトウェアまたは SaaS サービス、該当するサポートおよびメンテナンス サービス、またはプロフェッショナル サービスに関して直近の12か月に支払われた金額を超えないものとします。当事者、関連会社、ライセンサー、または再販業者がこのような損害の可能性について通知を受けている場合であっても、本質的な目的で救済策が失敗するかどうかに関係なく、この制限が適用されます。両当事者は、料金がこのリスクの割り当てを反映していることを確認します。一部の管轄地域では、偶発的または結果的な損害に対する責任の制限または責任の除外が認められていないため、前述の制限または除外が適用されない場合があります。本ソフトウェアは、本ソフトウェアの障害が重大な財産の損害、人身傷害、または死亡につながる可能性がある基幹業務アプリケーションでの使用のために設計されておらず、そのような使用を意図したものではありません。IVANTI は、かかる基幹業務アプリケーションでの本ソフトウェアの使用については、一切の責任を放棄します。 本項での責任の制限は (A) 第9項で規定されたお客様の料金支払義務、(B) お客様による Ivanti の知的財産権 (ソフトウェアの著作権を含むがこれに限定されない) の侵害に対する請求には適用されません。

14.      期間と解除。

a.       期間。本契約の期間は請求書に記載された期間、あるいは明記されていない場合は合意された期間または契約が解除されるまでの期間 (「最初の期間」) となります。最初の期間の終了時には、本契約は自動的に1年間または両当事者が合意した期間 (「更新期間」) の分だけ更新されます。いずれかの当事者は、相手方当事者に90日前までに事前の通知を行うことで、初回期間または更新期間の終了時 (有効日から起算) に本契約を解除できます。

b.       途中解除。いずれかの当事者は、相手方当事者が (i) 本契約に対する重大な違反を行い、違反をした当事者が相手方当事者の書面による通知から30日以内にかかる違反を修正できない場合 (かかる違反が修正可能な場合)、(ii) 支払不能または破産、清算または解散、実質上すべての事業活動を終了した場合、本契約を解除できます。

c.       期限前の解除。お客様が、Ivanti の重大な契約違反以外の理由で、最初の期間または更新期間の終了前に契約を解除する場合、Ivanti は最初の期間または更新期間の残りについて、すべての未払料金を課金し、お客様に請求できるものとします。(「解除料金」)。また、お客様が最初の期間または更新期間の終了時の90日以上前までに、契約を解除する旨を書面で Ivanti に通知しない場合、Ivanti は予定されている更新料金を課金し、お客様に請求することができます (「更新料金」)。お客様は、解除の際に、未使用分の料金の返金または減額を受ける資格がないものとします。

d.       解除の効果。本契約の解除時には、本契約で付与されたすべての権利が解除され、お客様はすみやかにすべてのバックアップコピーを含むすべてのソフトウェアのコピーを削除および破棄する必要があります。解除時点以前に発生した、適用される解除料金および更新料金を含む、料金または費用の支払い義務は、解除後も存続するものとします。

15.      監査。本契約の期間中、および本契約または該当するソフトウェアのサポートおよびメンテナンス サービスの解除から2年間、お客様は、本ソフトウェアの使用に関する正確かつ完全な記録を保持し、要請があったときにかかる記録を Ivanti に提供するものとします。Ivanti は、お客様による本ソフトウェアの使用を監査し、お客様による本ソフトウェアの使用が本契約に準拠していることを検証することができます。書面の要求から30日以内に、お客様は、Ivanti (または Ivanti が認可した担当者) に対応し、Ivanti が適時使用可能なツールまたはソフトウェアを使用して、お客様によるソフトウェアの使用に関する監査を実施することを許可するものとします。Ivanti は暦年に複数回の監査を実施しない場合があり、このような監査は標準の業務時間中に合理的な事前の通知をもって実施されるものとします。お客様は、監査を想定して、お客様が準拠していることを保証するために、配布されたライセンスを削除しないことに同意します。Ivanti がかかる不法行為を検知した場合、暦年に実行できる監査数に関する前述の制限は適用されないものとします。他の権利や救済策を損なうことなく、かかる監査によって支払不足が判明した場合、お客様は、すみやかに、(i) 準拠するために必要なソフトウェアのすべてのライセンス、(ii) 現在の期間のサポートおよびメンテナンス サービス (該当する場合)、(iii) 前の期間のサポートおよびメンテナンス サービスについて、その時点での価格で Ivanti に支払うものとします。ELA サービスを除き、かかる未払いが監査期間の間にお客様が支払うべき金額の5% を超えている場合、お客様はすみやかに合理的な監査コストと、前暦年のすべての超過分のライセンスおよび該当するサポートおよびメンテナンス サービスの料金を Ivanti に払い戻すものとします。お客様が本項の Ivanti の要求を遵守できない場合、お客様は重大な契約違反を行うことになり、Ivanti は、本契約に基づき他の権利および救済策を行使するだけでなく、ソフトウェアの機能を制限するか、ソフトウェアの動作を停止することができます。お客様は、本契約に基づき Ivanti が監査を実行する権利には、一切の修正、補足、または追加契約が必要にならないことに同意します。

16.      一般条項。

a.       適用される法律。各当事者は、法律で義務づけられている国際データ転送およびデータ違反通知要件などの個人情報のプライバシーとセキュリティに適用される法規制を含む (ただしこれらに限定されない)、本契約の下で業績に適用される法規制に準拠するものとします。

b.       データ。Ivanti は、プライバシー ポリシー (https://www.ivanti.co.jp/company/legal/privacy-policy) に従い、お客様のデータを使用および処理します。

c.       欧州連合個人データ。お客様が欧州連合に居住している場合、または欧州連合のデータ主体である場合、お客様には Ivanti のその時点で最新のデータ処理添付文書 (https://rs.ivanti.com/legal/dataprocessingaddendum.pdf) (「DPA」) が適用されます。

d.       FedRAMP 行動規則。お客様が Ivanti の FedRAMP SaaS Environment を購入した場合、お客様、および FedRAMP SaaS Environment へのアクセス権が付与されるお客様のシステム管理者、従業員、請負業者、エンドユーザ、およびその他の第三者には、FedRAMP 行動規則 (http://www.ivanti.com/company/legal/fedramp) が適用されます。

e.       輸出制限。本ソフトウェアには、米国の輸出管理法 (および関連する規制)、アメリカ合衆国産業安全保障局、英国ビジネス・イノベーション・技能省、および他の該当する省庁の規制を含む、特定の輸出入管理法規制が適用される場合があります。お客様は、該当する法律で輸出、再輸出、または販売が禁止されている国、管轄地域、または個人に対して、直接的または間接的に、本ソフトウェアを輸出、再輸出、または販売しないこと、あるいは本ソフトウェアへのアクセスを可能にしないことに同意するものとします。お客様は、すべての適用される法律に準拠し、お客様の居住国外のユーザに対して本ソフトウェアを輸出、再輸出、販売、または使用可能にする前に、すべての必要な作業 (必要な輸出ライセンスまたは他の政府の承認の取得を含む) を完了するものとします。

f.        米国政府のエンドユーザ。本ソフトウェアを構成する各コンポーネントは48 C.F.R. 2.101で定義されている「商業品」です。48 C.F.R.で定義されている「商業コンピュータ ソフトウェア」および「商業コンピュータ ソフトウェア ドキュメント」で構成されています。48 C.F.R. 12.212および48 C.F.R. 227.7202-1~ 227.7202-4に従い、すべての米国政府のエンドユーザは、本契約で規定された権利でのみ本ソフトウェアを取得します。本ソフトウェアが米国政府用または米国政府に代わって取得された場合、本ソフトウェアが (i) 個人の費用で開発され、(ii) 政府契約で構築または開発されるように求められていなかったこと、(iii) 政府の契約を履行するための必要な項目として生成されていなかったと見なされ、合意されます。米国政府の機関および組織、ならびに米国政府の契約の下で取得するその他の事業体は、これらの権利のみを有し、本契約で規定されるすべての制限が適用されるものとします。

g.       認定リセラー。お客様が再販業者経由で本ソフトウェアを購入した場合、お客様は、再販業者と Ivanti が相互に独立していること、再販業者はいかなる方法においても Ivanti の代わりに Ivanti が本契約の修正を行い、保証または表明を行うように義務付ける権限を有していないこと、再販業者の作為または不作為に関係なく、Ivanti は一切の責任を負わないことを確認するものとします。

h.       準拠法。本契約が Ivanti, Inc. 本契約が Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda との間で締結されている場合、お客様は、法原則の矛盾に関係なく、ユタ州の法律に準拠し、本契約から生じるすべての紛争または本契約に関連するすべての紛争については、ユタ州のソルトレークシティーにある連邦裁判所および州裁判所に専属的管轄権があることに同意します。本契約が Ivanti U.K.Ltd. または Ivanti International Limited と締結されている場合、お客様は、法の抵触の原則を排除して、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、本契約から生じるすべての紛争または本契約に関連するすべての紛争については、英国ロンドンにある裁判所に専属的管轄権があることに同意します。本契約が Ivanti Software K.K. と締結されている場合、お客様は、法の抵触の原則を排除して、日本の法律に準拠し、本契約から生じるすべての紛争または本契約に関連するすべての紛争については、東京にある裁判所に専属的管轄権があることに同意します。本契約が Ivanti Software (Beijing) Co., Ltd. と締結されている場合、お客様は、法の抵触の原則を排除して、中国の法律に準拠し、本契約から生じるすべての紛争または本契約に関連するすべての紛争については、中国北京にある裁判所に専属的管轄権があることに同意します。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されないものとします。

i.        不可分性条項。本契約のいずれかの条項が、適用される法律の下で施行できない場合、有効性がない場合、または無効な場合、このような条項は省略されたと見なされるものとし、残りの条項が完全な効力を有するものとします。

j.        完全合意。本契約書の英語版が他の言語よりも優先されます。補足条項または DPA を含む (ただしこれらに限定されない) 本契約は、本ソフトウェア、サポートおよびメンテナンス サービス、およびプロフェッショナル サービスに関する Ivanti とお客様の間の完全かつ排他的な契約であり、本書に規定されている主題に関するいかなる以前および現在の書面または口頭による連絡および手配よりも優先されます。発注書または同様の注文書に記載された他の契約条件が本契約または別紙および付録の契約条件と矛盾する場合またはこれらに追加する意図がある場合は、効力を有しません。英語版の本契約および他の言語への翻訳版との間に矛盾がある場合は、本契約の英語版が優先されるものとします。.両当事者が異なる契約に署名していないかぎり、本ソフトウェア、SaaS サービス、サポートとメンテナンス サービス、およびプロフェッショナル サービスのすべての使用には本契約の条件が適用されます。

k.       権利放棄の否定。本契約の下または法律によって提供された権利または救済策を行使できない場合または行使が遅れた場合は、その権利または救済策、あるいは他の権利または救済策を放棄したことにはならず、その権利または救済策、あるいは他の権利または救済策のさらなる行使を防止または制限するものでもありません。かかる権利の1つまたは一部の行使によって、さらにその権利、あるいは別の権利または救済策の行使が禁止または制限されることがないものとします。当事者の承認された代表者が書面で提出した免責以外の声明や表明は、いかなる権利または救済策の放棄であるとは見なされません。

l.        譲渡禁止。当事者の事業および資産のすべてまたは大半の譲渡を除き、合併、資産の売却、在庫の販売であるかどうかにかかわらず、いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なく、いかなる方法においても、本契約の権利または義務のすべてまたは一部を譲渡、移転、請求、下請け、または取引できないものとします。

m.       不可抗力。いずれの当事者も、本契約の遅延または不履行の結果として生じる損害または損失について、かかる不履行または遅延が、洪水、火災、戦争、テロ、地震、天変地異、政府の法律、命令、制限を含む (ただしこれらに限定されない)、当事者の合理的な制御能力を超える状況によって引き起こされた場合は、相手方当事者に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、財務的な義務を満たせないことは、明示的に除外されます。Ivanti は、本契約の下でお客様が義務を遂行できないことに起因する、Ivanti の義務の不履行または履行の遅延については、一切の責任を負わないものとします。

n.       第三者の権利。本契約の当事者ではない人は、本契約の下または本契約に関連した権利を有さないものとします。

o.       変更。本契約で規定されている場合を除き、本契約のいかなる変更または修正も、両当事者が書面で合意し、署名した場合にのみ拘束力を有するものとします。

p.       副本。本契約は複数の正本を作成することができ、その場合にはそれぞれが正本であると見なされ、このような正本をまとめて1つの同じ契約を構成します。契約は対面または電子的に実行され、物理的な形式または Portable Document Format (「PDF」) での電子的な形式で配布される場合があります。  両当事者は、このような電子的な実行および提供が正式な署名がある原本と同じ効力を有すること、および正式な署名が使用できるのと同じ範囲において、各当事者がこのようなファックス、PDF、または電子署名をすべての当事者による本契約の実行および提供の証拠として使用できることに同意します。

q.       存続条項。第2、3、7、8、10、12、13、14、15、および16項は、本契約の解除後および期限切れの後も効力を有するものとします。

r.        紹介。お客様は、Ivanti が (i) お客様の名前およびロゴを Ivanti の Web サイト、発行物、パンフレット、その他の印刷またはデジタル媒体、プレゼンテーション、プレスリリースで使用すること、(ii) Ivanti のお客様としてお客様の経験について出版社または業界アナリストに語ること、(iii) お客様の会社名および連絡先情報を他のお客様または見込み顧客に提供し、Ivanti の紹介プログラムの一部としてこのような会社と電話で会話すること、(iv) Ivanti のお客様としてお客様の経験に関する書面または動画での事例研究に参加することを要請した場合に、商業的に合理的な努力を講じて、Ivanti と協力することに同意します。お客様が前述のシナリオに参加することに同意する場合、その範囲において、お客様は、補償なく、永久に世界中においてあらゆる様式および媒体で製品およびサービスを支持、広告、販売促進するために、お客様の言葉、およびお客様の Ivanti またはその製品およびサービスについてのコメントに関連する動画や写真を使用、公開、および著作権で保護する権利も Ivanti に付与するものとします。Ivanti は、その単独の絶対的な裁量において適切であると見なし、承認のためにお客様に広告や他の資料を送付する必要がないときには、かかる言葉やビデオを編集したり、かかる言葉やビデオの全体または一部を使用したりすることができます。

s.       お問い合わせ先。法的な通知または他のお問い合わせは、Ivanti, Inc., to 10377 South Jordan Gateway, South Jordan, UT 84095, Attention: Legal Department までお送りください。

バージョン: 2020年3月